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              項目編號: QYZZ20001-1
              掛牌價格:
              聯系方式
              聯系人: 謝先生、邵女士
              聯系電話: 025-83163381、025-83163358
              掛牌信息
              成交公告

               

                徐工集團工程機械有限公司增資項目補充公告 

                  

                為更好實現混改目標,現對徐工集團工程機械有限公司增資公告作補充如下:

                一、本次增資擬公開征集戰略投資者數量可能超過10名,以最終遴選結果為準。

                二、本次增資同時,原股東徐州工程機械集團有限公司將其持有的本次增資前徐工有限33.33%股權對應的出資額通過非公開協議方式轉讓,受讓方可能為若干國有主體。 

                  

                徐工集團工程機械有限公司 

                2020817 

               

                  

                一、增資項目基本情況 

              項目名稱 

              徐工集團工程機械有限公司增資項目 

              項目編號 

              QYZZ20001-1 

              擬募集資金總額 

              擬向戰略投資者、員工持股平臺合計募集1565565.084085萬元,以最終實際增資結果為準。 

              擬募集資金對應持股比例 

              不超過49%(戰略投資者、員工持股平臺合計) 

              擬新增注冊資本 

              不超過120387.5728萬元(戰略投資者、員工持股平臺合計) 

              原股東是否參與 

              增資 

               

               員工是否參與增資 

               

              增資后企業 

              股權結構 

              本次增資擬公開征集不超過10名戰略投資者,徐工集團工程機械有限公司(以下簡稱“徐工有限”)員工擬通過員工持股平臺同步實施增資(員工持股平臺不參加公開征集程序),同時,原股東徐州工程機械集團有限公司(以下簡稱“徐工集團”)將其持有的本次增資前徐工有限33.33%股權對應的出資額通過非公開協議方式轉讓給省屬某國有獨資公司。 

              本次增資完成后,原股東徐工集團和省屬某國有獨資公司合計持有本次增資后徐工有限股權的比例不低于51%,戰略投資者和員工持股平臺合計持有本次增資后徐工有限股權的比例不超過49%(其中員工持股平臺持股約2%)。 

              增資達成或終結的條件 

              如未能征集到符合本次公告要求的意向戰略投資者,或未能從進入到遴選程序的意向戰略投資者中選定戰略投資者的,則本次增資終結。 

              募集資金用途 

              智能制造轉型升級、新產業發展、國際化拓展、并購與合資合作、償還銀行貸款與補充流動資金等。 

              對增資有重大影響的相關信息 

              一、本次增資后,徐工有限現有經營管理團隊將保持穩定。 

              二、本次增資不涉及徐工有限員工勞動關系調整,不影響原勞動合同的繼續履行。 

              三、本次增資后,徐工有限董事會將設9名董事,其中:職工代表董事1名,戰略投資者擁有3名董事席位。徐工有限監事會將設7名監事,其中:職工代表監事3名,戰略投資者擁有不少于2名監事席位。 

              四、徐工有限員工擬通過員工持股平臺同步實施增資,增資價格與本次公開征集的戰略投資者增資價格一致。 

              五、原股東徐工集團擬將持有的本次增資前徐工有限33.33%股權對應的出資額通過非公開協議方式同步轉讓給省屬某國有獨資公司。該項股權轉讓擬在本次增資期間同步完成,如未能同步完成,本次增資完成后的所有股東須同意放棄對上述轉讓股權的優先受讓權。 

              六、在評估報告出具日后,徐工有限已向原股東徐工集團分配截至2019630日期末權益中的29億元。本次增資掛牌價格已考慮該事項,提請投資者予以關注。 

              七、評估基準日后,徐工有限控股子公司徐工集團工程機械股份有限公司股價增值,提請投資者予以關注。 

              八、被納入評估范圍的部分海外資產,因海外疫情等原因,徐工有限暫未完成與徐工集團的交割,徐工有限擬于2020年底前辦理完成前述交割手續。 

              九、員工持股平臺根據本次公開征集的戰略投資者的增資價格而相應確定員工持股平臺最終認繳的注冊資本金額及持股比例;若員工持股平臺和戰略投資者合計認投比例超過49%,則相應調整戰略投資者最終認繳注冊資本金額及持股比例。 

              十、申請程序及相關事項: 

              (一)具備條件的意向戰略投資者應按本公告要求提交相關材料,于掛牌終止日1730前向江蘇省產權交易所(以下簡稱“交易所”)提出投資意向申請(交易所地址:南京市山西路128號和泰國際大廈29樓),并填寫《投資意向登記表》(交易所提供),交易所接受申請時間:上午830-1130,下午140017:30,節假日除外。 

              (意向戰略投資者須于掛牌終止日1730前(以交易所到賬時間為準)向交易所指定的賬戶(戶名:江蘇省產權交易所有限公司,開戶行:光大銀行南京分行營業部,賬號:76490188000126370)交納交易保證金(保證金不計利息)。交易所僅接受意向戰略投資者以自身賬戶通過轉賬方式交納的保證金。意向戰略投資者未能如期交納足額保證金的,視為放棄參與本次增資,失去投資資格。 

              (三)交易所協助徐工有限根據征集結果,確定符合條件的意向戰略投資者。 

              (四)徐工有限在戰略投資者遴選工作結束后的次日起5個工作日內確定本次員工持股平臺認投的注冊資本金額。 

              (五)意向戰略投資者須提交材料(一式兩份): 

              1、《投資意向登記表》(原件); 

              2、意向戰略投資者企業法人營業執照或其他主體資格證明文件(復印件加蓋公章); 

              3、意向戰略投資者的基本情況簡介(原件); 

              4、意向戰略投資者的公司章程或類似組織性文件(復印件加蓋公章); 

              5、意向戰略投資者同意認投的有效內部決策文件(原件); 

              6、本公告“意向戰略投資者須承諾事項”中要求的相應書面承諾(原件); 

              7、意向戰略投資者公告期內的企業征信報告(原件); 

              8、意向戰略投資者穿透至最終自然人、國有出資主體或上市公司的權益結構圖(原件); 

              9、符合本公告要求的“投資方資格條件”的全部證明文件(原件或復印件加蓋公章); 

              10、徐工有限及交易所要求提供的其他材料(原件或復印件加蓋公章)。 

              十一、備查文件: 

              (一)徐工有限截至2019630日的審計報告(蘇亞審[2020]44號); 

              (二)資產評估報告(天興評報字(2019)第0985號); 

              (三)徐工有限20203月份財務報表(未經審計); 

              (四)法律意見書(01F20184361); 

              (五)員工持股概況。 

              十二、徐工有限承諾本次增資不存在任何障礙(因國家法律法規和政府主管部門政策調整等不可抗力因素造成的變化除外),保證增資信息披露的內容不存在任何重大遺漏、虛假陳述和嚴重誤導,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔責任。 

              十三、本公告僅為本次增資的簡要說明。意向戰略投資者在提交投資意向申請之前,應首先仔細閱讀本公告內容及《審計報告》和《評估報告》中揭示的重要事項,并查詢徐工有限提供的資料(意向戰略投資者需提交加蓋公章的營業執照副本復印件或其他主體資格證明文件及《保密承諾函》(交易所提供)后,方可查詢備查文件)。信息發布期內,經與徐工有限協商并經徐工有限同意,意向戰略投資者可自行或者委托中介機構進行盡職調查。意向戰略投資者須在對本次增資有關資料和信息充分了解,認同并接受徐工有限現狀的前提下進行投資。 

              十四、聯系方式: 

              聯系人:謝先生、邵女士;聯系電話:025-83163381、83163358;傳真:025-83163386。 

                

              二、增資企業基本情況 

              公司 

              名稱 

              徐工集團工程機械有限公司 

              基本 

              情況 

              住所 

              徐州經濟技術開發區馱藍山路26 

              法定代表人 

              王民 

              成立日期 

              2002-07-28 

              注冊資本(萬元) 

              125301.3513 

              實收資本(萬元) 

              125301.3513 

              企業類型 

              有限責任公司 

              所屬行業 

              通用設備制造業 

              經濟類型 

              國有法人獨資企業 

              社會統一信用代碼/組織機構代碼 

              91320301741312853M 

              經營規模 

              大型企業  

              經營范圍 

              工程機械及成套設備、專用汽車、建筑工程機械、礦山機械、環衛機械、環保設備、發動機、通用基礎零部件、家用電器、儀器、儀表、電子產品制造、加工、銷售;環保工程;工程機械研究、開發、試驗,自研產品及配件銷售;技術服務;貨物或技術進出口(國家禁止或涉及行政審批的技術進出口除外);互聯網信息服務;混凝土預制構件制造、銷售。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)。 

              股東數量 

              職工人數 

              2.1萬人 

              股權 

              結構 

              序號 

              股東名稱 

              比例(% 

              徐州工程機械集團有限公司 

              100 

              主要財務指標 

              (萬元) 

              近三年企業年度審計報告 

                   年度 

              項目 

              2016 

              2017 

              2018 

              資產總額 

              7231380.78 

              8163393.11 

              9456185.29 

              負債總額 

              4952828.35 

              5545260.6 

              6192746.28 

              所有者權益 

              2278552.43 

              2618132.51 

              3263439.01 

              營業收入 

              2420442.63 

              3874105.99 

              5769329.71 

              利潤總額 

              21882.14 

              98346.68 

              166222.44 

              凈利潤 

              4141.38 

              80598.2 

              166764.63 

              審計機構 

              蘇亞金誠會計師事務所 

              最近一期財務數據(未經審計) 

              報表日期 

              資產 

              總額 

              負債 

              總額 

              所有者 

              權益 

              營業 

              收入 

              利潤 

              總額 

              凈利潤 

              2020.3.31 

              13138851.88 

              9513501.3 

              3625350.58 

              1877939.0613月累計) 

              81909.7613月累計) 

              70975.5513月累計) 

              增資行為 

              決策及批準情況 

              國資監管機構 

              地級市(區 縣)國資委監管  

              國家出資企業或主管部門名稱 

              徐州工程機械集團有限公司 

              批準單位名稱 

              徐州市人民政府國有資產監督管理委員會 

                                     

                

              三、投資方資格條件與增資條件 

              投資方 

              資格條件 

              一、意向戰略投資者應具備的條件: 

              (一)意向戰略投資者須為中華人民共和國境內(不含港澳臺地區)依法注冊并有效存續的企業法人或其他經濟組織。 

              (二)意向戰略投資者及其實際控制人應具有良好的商業信用和財務狀況。意向戰略投資者若為公司制企業,自身或其控股股東、實際控制人實繳注冊資本不低于人民幣5億元(以最近一期審計報告或驗資報告為準);意向戰略投資者若為合伙制企業,其基金管理人/普通合伙人或上述主體的母公司管理的基金規模不低于30億元(須提供相關證明文件)。 

              (三)意向戰略投資者的直接或間接股東或權益持有人中如有私募基金管理人的,則意向戰略投資者在向交易所提交投資申請時,該股東或權益持有人應已根據中國證券基金業協會的相關規定完成私募基金管理人登記(提供登記證明文件)。若意向戰略投資者為基金,或意向戰略投資者不為基金但其直接或間接股東或權益持有人中存在私募基金,亦須根據相關規定完成私募基金備案(提供備案證明文件)。如果提交投資申請時因特殊原因未完成私募基金管理人登記及基金備案的,須出具書面承諾自提交投資申請日起6個月內完成,如未完成,徐工有限有權要求相應意向戰略投資者以本次增資的原始投資價格退出。 

              (四)意向戰略投資者及其關聯方,以及意向戰略投資者穿透后的主體中,不得與徐工有限存在同業競爭關系(提供意向戰略投資者權益結構圖)。 

              (五)意向戰略投資者以及其直接或間接按照中國證監會的股東穿透原則審查后的資金成分中,不得存在契約型私募基金、資產管理計劃和信托計劃(提供意向戰略投資者權益結構圖)。 

              (六)意向戰略投資者最近三年不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況,不存在受到與證券市場相關的行政處罰及其他任何證券監管機構作出的監管措施。 

              (七)本次增資不接受聯合體參與投資。 

              二、意向戰略投資者須承諾事項: 

              (一)意向戰略投資者須承諾本次增資后,支持徐工有限現有經營管理團隊保持穩定; 

              (二)意向戰略投資者須承諾具有良好的財務狀況和支付能力,投資資金來源合法; 

              (三)意向戰略投資者須承諾具有良好的商業信用; 

              (四)意向戰略投資者須承諾參與本次增資不存在違反法律、法規規定的情形; 

              (五)意向戰略投資者須承諾認同徐工有限的經營管理理念和企業文化,尊重和支持徐工有限關于公司治理結構的考慮和安排,并與徐工有限在業務發展、戰略方向等方面具有一定協同性和互補性。 

              (六)意向戰略投資者須承諾接受并配合執行本次混改所涉及的員工持股事宜。 

              (七)意向戰略投資者須承諾本次增資完成工商變更登記后24個月內,未經徐工有限書面同意,意向戰略投資者不得直接或間接將持有的徐工有限股權轉讓,且意向戰略投資者應確保其直接和間接權益持有人亦不得以任何方式轉讓持有的戰略投資者的權益,否則徐工有限有權要求相應意向戰略投資者以本次增資的原始投資價格退出徐工有限。 

              (八)在符合轉讓的前提條件下,意向戰略投資者須承諾自身及其直接和間接權益持有人轉讓所持有的徐工有限的權益的,受讓方不得與徐工有限存在同業競爭關系。 

              (九)意向戰略投資者須承諾本次增資完成工商變更登記后36個月內,未經徐工有限書面同意,意向戰略投資者不得直接或間接將持有的徐工有限股權予以質押,且意向戰略投資者應確保其直接和間接權益持有人亦不得以任何方式質押持有的戰略投資者的權益。在不影響徐工有限證券化及股權穩定的前提下,徐工有限原則上將予以同意其質押安排。 

              (十)意向戰略投資者須承諾最近三年不存在涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情況,不存在受到與證券市場相關的行政處罰及其他證券監管機構作出的監管措施。如在增資協議簽署后發生上述事項并影響徐工有限證券化,徐工有限有權要求相應意向戰略投資者在該事項發生后6個月內退出。 

              (十一)意向戰略投資者須承諾以自有資金或者自籌資金出資,不存在接受任何主體的委托而參與本次增資的情況。 

              (十二)在本次增資過程中,意向戰略投資者與其關聯方以各自名義參與增資的,需就關聯關系情況作出聲明。 

              (十三)意向戰略投資者須承諾在簽署本次增資的增資協議后,未經徐工有限書面同意,相互間不得成為一致行動人。 

              增資 

              條件 

              一、增資底價:13.0043745186649/1元注冊資本。 

              二、意向戰略投資者認投的股權比例(意向戰略投資者及其關聯方認投股權比例合并計算)不得低于3%,不高于30%。 

              三、意向戰略投資者被確定為戰略投資者的,須在收到交易所出具的《增資結果通知書》后10個工作日內簽訂《增資協議》。 

              四、戰略投資者須在《增資協議》生效后20個工作日內以現金方式一次性支付增資款,增資款以人民幣計價。 

              五、本次實際融資金額超出新增注冊資本的部分計入增資完成后徐工有限資本公積,由全體股東共同享有。 

              六、從評估基準日起至完成本次增資工商變更登記期間,徐工有限的損益由徐工集團承擔或享有(將主要用于支持徐工有限發展及證券化)。 

              保證金 

              設置 

              交納保證金 

               

              保證金金額/比例 

              認投投資金額的10% 

              保證金 

              交納時間 

              (以到達產權交易機構指定專用賬戶時間為準) 

              掛牌終止日17:30時前交納。 

                

              保證金 

              處置方式 

              一、未被確認符合條件的意向戰略投資者的保證金將在徐工有限書面通知交易所次日起3個工作日內全額無息退還。 

              二、意向戰略投資者被確定為戰略投資者的,在《增資協議》生效后,其保證金自動轉為增資價款。意向戰略投資者未被確定為戰略投資者且未出現如下第三條所列情形的,其交納的保證金在戰略投資者被確定次日起3個工作日內全額無息退還。 

              三、發生下列情形時,依照交易相關方的申請,交易所可以凍結意向戰略投資者/戰略投資者交納的保證金: 

              (一)意向戰略投資者的主體資格存在瑕疵或者提供的材料虛假、不真實、不完整的; 

              (二)意向戰略投資者未按照法律規定履行內部決策程序和相關外部審批程序的; 

              (三)意向戰略投資者無故不推進交易的; 

              (四)意向戰略投資者之間相互串通,影響公平競爭,侵害其他交易相關方合法權益的; 

              (五)被確定為投資方后無故不簽訂《增資協議》的; 

              (六)有證據證明存在其他致使其他交易相關方利益受損的情形。 

              交易所凍結意向戰略投資者/戰略投資者交納的保證金后的處理方法,按照交易所制訂的《產權交易資金結算規則》第六條、第七條規定執行。 

                

              四、信息發布需求 

              信息發布期 

              40 個工作日(自產權交易機構網站發布之次日起計算) 

              首次掛牌日期:2020624 

              本次掛牌起始日期:2020624 

              本次掛牌終止日期:2020820 

              信息發布 

              期滿的安排 

              徐工有限視具體征集情況確定是否延長信息發布及延期方式。 

               

               五、遴選方案 

              遴選方式 

              由交易所協助徐工有限通過競爭性談判的方式遴選出戰略投資者,經徐工有限審議報徐工集團審核并經徐州市國資委同意后確定投資方。 

              遴選方案 

              主要內容 

              競爭性談判主要內容: 

              一、為貫徹落實國有企業混合所有制改革精神,切實轉換經營機制,優先考慮非公資本戰略投資者,推動徐工有限深化體制機制改革,建立徐工有限市場化的經營機制和激勵約束機制。 

              二、為進一步貫徹落實國家做實做強做優實體經濟的指導思想,聚焦實業的意向戰略投資者優先。 

              三、意向戰略投資者或其控股股東能為徐工有限提供戰略支持的優先,包括但不限于:品牌、技術、市場、供應鏈、國際化、數字化和信息化、資本運作等。 

              四、意向戰略投資者的綜合實力,包括但不限于意向戰略投資者及其控股股東(若意向戰略投資者為合伙企業,指其管理人或執行事務合伙人)的資金實力、盈利狀況、資產規模、資信狀況等。 

              五、意向戰略投資者認同徐工有限的發展戰略和企業經營理念優先。 

              六、有良好社會形象及一定影響力的意向戰略投資者優先。 

              七、意向戰略投資者對徐工有限調整其投資金額及投資比例的接受程度。 

              八、交納保證金時間較早者優先。 

              九、意向戰略投資者認投股權比例及認投價格(意向戰略投資者在不低于13.0043745186649/1元注冊資本基礎上進行最終報價)。 

                

              詳細內容屆時以具體談判文件為準。 

                  

               

               

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